これでわかった！金融商品取引法

コンプライアンス担当者には、40代以上の方が多いという印象があります。

私が、金商業（当時は証券業）のコンプライアンス担当者に就任したのは、27歳のときです。40歳になったときには、既に13年のコンプライアンス経験がありました。

この13年間で私のコンプライアンス・オフィサーとしての基礎が固まり、その後の人生を決定付けました。この経験から、私は、コンプライアンス担当者としての基礎固めは、40歳までに終わらせることが理想であると考えています。

そこで、「若手コンプライアンス担当者の勉強会」を計画しています。

若手の勉強会を実施するにあたっては、次の3点が大切であると考えます。

1　金商法のコンプライアンスを学ぶ初期段階では、二種だ、助言だと分けず、総合的に学ぶこと

2　会社の先輩や同僚から学ぶことに加え、月1回以上、数多くの金商業者のコンプライアンスの現場を見てきている専門家から学ぶこと

3　本来、勉強にかかるコストは自分への投資として自分のポケットマネーで支払うべきであるが、若手には無償で勉強する機会を与えること

以上から、参加要領は、次の通りといたします。

対象者：
40歳未満のコンプライアンス担当者及び将来のコンプライアンス担当希望者で、二種業者又は助言業者（運用兼業可）で仕事をしている方

参加費：
会議室代、資料代、講師代は私が負担しますので、無料

開催頻度：
毎月1回

応募期日：
2017年8月20日

開講は、2017年9月を予定しています。時間は、少し早いですが会社の業務終了後の18：00から90分、場所は東京都千代田区内を予定しています。

私が主催した、二種業者のコンプライアンス担当者のための本格的勉強会「実践会」同様、会社に戻ってすぐに応用・実践できる知識や考え方が身につく、本格的な勉強会にしますので、参加された方は、例えば、次のことを習得することができます。

・　金商法の目的規定と禁止行為の関係など実務に役立つ金商法実践のための知識
・　コンプライアンス・プログラムの存在意義、作成のポイント、実践上の留意点
・　社内研修のテーマの選定方法と講師の実践方法
・　監督指針や検査マニュアル実践上の盲点
・　コンプライアンス担当者がつまづきやすいコンプライアンス実践上の課題の解決法

興味がある方は、ぜひ参加してみてください。

勉強会参加申込みフォーム

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今年1月から6月にかけて、毎月1回、二種業者のコンプライアンス担当者の勉強会「実践会」を行いました。

主催者は、私が代表を務める株式会社ジェイ・エス・エル・コンサルティングで、私の他、役職員の弁護士、行政書士が参加し、金商業者の日常業務で実際に起こり得る問題のうち、判断の難しい問題を受講者と考える勉強会になりました。

この勉強会は、「勉強のための勉強」をするのでも、親睦を目的とする者でもなく、勉強会に参加した受講者が、会社に戻り、勉強会で学んだこと、身につけたことを実践していただくという意味で、「実践会」と名付けました。

勉強会は、基本的に、グループディスカッション形式で行います。場所は、九段下にある弁護士のオフィスにあるレクリエーションルームで、ディスカッション形式で勉強するのに適しています。

最終日にアンケート調査を実施したところ、とても評判が良かったので、第2期生を募集し、集まれば、今年10月から6か月（6回）にわたり、実践会を行いたいと考えています。

参加費は、場所代、資料代の実費を負担していただきたいので、1回につき2,500円（税込み）で、6回分である18,000円を事前に振り込んでいただくことにします。

既に5社以上が参加意向を示していますが、12社（一期生の数）までは何とかなると考えていますので、参加希望の方は、以下のフォームでご連絡ください。

実践会の参加申込み

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私の趣味はプログラミングですが、週末を利用して、チャットボットをプログラムしました。

チャットボットとは、LINE、twitter、Facebook Messengerなどのチャットアプリで動くプログラムで、ユーザーから入力があると返信する仕組みです。機械を相手に会話をするイメージです。

私が作ったのは、LINEで会話をするチャットボットで、ラインボットと呼ばれているものです。

私が作ったラインボットは、ユーザーが話しかけると金商法の話をします。例えば、「定款を変更したんだけど、どうすればいい？」と話しかけると、定款変更の手続の話を返しますし、「適合性の原則って何？」と話しかけると、適合性の原則の話をします。

また、日常会話もできるようになっていて、「おはよう」とか「暑いね」と話しかけると、返事を返します。

どんな話をしても必ず返事を返しますが、まだボキャブラリーが不足していますので、期待通りの返事が返ってこないことがあります。

チャットボットは、話しかけれらた言葉のログが残る仕組みにしてあるので、たくさん話しかけられるとボキャブラリーが増えますから、ラインを利用している方は、添付のQRコードをペイントなどで開き、ラインの「友だち追加」にある「QRコード」から読み込んで、友達に追加して、たくさん話しかけてあげてください。

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4月13日のメールマガジンからの抜粋です。

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今日は、「顧客」についてです。

顧客の定義は金商法にありません。ですから、誰が顧客であるかは、金商業者が取引の種類ごとに確定しなければなりません。

顧客を確定する意味はどこにあるのか？

例えば、契約締結前交付書面は「顧客に対し」交付することになっていることから、顧客が誰かを確定しておかないと、誰に対して契約締結前交付書面を交付すれば法令違反にならないのか判断がつきません。

有価証券の売買の顧客は誰か。

有価証券の売買とは、金商業者自身が売買の一方の当事者となって（売主又は買主になって）、有価証券譲渡契約を成立させる行為です。このことから、有価証券の売買の顧客は、売買の相手方です。

有価証券の売買の媒介の顧客は誰か。

有価証券の売買の媒介とは、金商業者が有価証券の売買の当事者にはならず、当事者間の有価証券譲渡契約の成立に尽力する行為です。このことから、有価証券の売買の媒介の顧客は、売買の当事者の一方又は両方です。

有価証券の委託の媒介の顧客は誰か。

そもそも、有価証券の委託の媒介とはどんな行為かというと、有価証券の売買の媒介を委託された金商業者が、自らは、有価証券の売買の媒介を行わず、他の金商業者に有価証券の売買の媒介を行わせるために、委託の媒介を行う行為です。

対象となる取引は、取引所取引に限りますので、証券会社のみが行い得る行為であり、証券会社が母店証券会社に、委託を受けた株式の売買の発注を行う場面くらいしか想定できないので、母店証券会社を利用している証券会社以外の証券会社が、出くわす機会が考えにくい金商業です。

顧客は誰かというと、証券会社に有価証券の売買の媒介（正確には取次ぎ）を委託した者です。

有価証券の引受けの顧客は誰か。

有価証券の引受けとは、典型的には、発行者が募集や私募を行うとき、もし、売れ残りが生じてしまったら、金商業者が買い取る行為と、もし、売れ残りが生じたら金商業者が買い取ることを内容とする契約を発行者との間であらかじめ締結する行為です。（いずれも、一種業務）

以上の定義から明らかなように、有価証券の引受けの顧客は、有価証券の発行者（売出しの場合は所有者）です。

有価証券の募集又は私募の顧客は誰か。

有価証券の募集又は私募は、自己募集・自己私募という金商業者の行為であり、行為の相手方となるのは、取得勧誘を行う取引の相手方であることから、有価証券の募集又は私募の顧客は、取引の相手方（取得者）です。

有価証券の売出しの顧客は誰か。

有価証券の売出しとは、金商業者が所有する既に発行された有価証券を多数の者に売り付ける金商業者の行為です。このことから、有価証券の募集又は私募の場合同様、有価証券の売出しの顧客は、取引の相手方です。

有価証券の募集の取扱い、私募の取扱い、売出しの取扱いの顧客は誰か。

有価証券の募集の取扱いも私募の取扱いも、発行者のために、発行者に代わって、新たに発行される有価証券の取得勧誘を行う行為です。したがって、有価証券の募集の取扱い、私募の取扱いの顧客は、有価証券の発行者です。（売出しの取扱いの顧客は有価証券の所有者）

ただし、「顧客が誰であるかは、投資者保護の観点から個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきもの」であることから（平成19年7月31日パブリックコメント274頁16以降）、取得勧誘の相手方である取得者も顧客として取り扱うことが、求められています。

助言・運用については、後日、説明します。

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また、読者の数があまりにも多くなってしまい、配信が困難になっていますので、お申込みは、金商業者の方、金融庁・証券取引等監視委員会・金融商品取引業協会などの方に限らせていただきます。他の方は有料でも配信いたしません。

申し込まれても、実際に配信するかどうかは、私が判断しますので、配信されない場合があることをあらかじめご了承ください。なお、配信されない理由を聞かれても、回答いたしません。

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第二種金融商品取引業者のコンプライアンス担当者向けの勉強会「実践会」を昨日行いました。「実践会」とは、勉強会で学んだことを、会社に戻って実践してもらうという意味で、名付けました。

毎回、参加者を2つのグループに分けて、テーマについてディスカッションしてもらい、各々のグループの代表者から、ディスカッションの結果を発表してもらい、意見を出し合うという形式で進めています。

第1回目から第3回目までのディスカッションのテーマは、親子法人との取引制限、特別の利益の提供、私募の取扱いです。

昨日の第4回目は、趣を変えて、「社内研修」をテーマにして、参加者に10分間、模擬社内研修をしてもらいました。

10分が経過すると、講師役以外の参加者から「良かった点」を出し合ってもらいました。多くの良い点が発見できて、「どのような社内研修が効果的か」という社内研修の理想の姿が見えてきました。

勉強会は90分ですので、全員が講師役になることはできなかったので、次回も引き続き、模擬社内研修を行う予定です。

昨日は、2名の方が見学に来ました。私は、複数の勉強会のオブザーバーをしていますが、「見学」ができる勉強会は、実践会だけです。他の勉強会は、自由発言形式ですので、「見学」ではなく「参加」になります。

実践会は、唯一の本格的な勉強会なので、予習してこなければ参加できませんから、見学してもらうことができます。

現在、実践会の7月生の案内をしていますが、もし、見学を希望される方がいましたら、以下のフォームを使って、私までご連絡ください。次回は、5月11日（木）18：00～19：30です。場所など、詳しい話は、別途メールでお送りします。

見学は、金融商品取引業者にお勤めの方限定です。以下のフォームのメールアドレス欄には、必ず、勤務先のメールアドレスを記入してください。

実践会の見学希望

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