グローバルレポートに対する行政処分勧告


3月11日、証券取引等監視委員会は、グローバルレポートが法令違反をしていたとして、金融庁長官に同社に行政処分を行うように勧告しました。

まずは、同社がなぜ行政処分勧告の対象となったのか、証券取引等監視委員会のサイトで確認してください。長い文章ですが、難しくはないため、すぐに読み終わります。

証券取引等監視委員会の公表はこちらで確認できます。

同社は極悪非道の悪徳業者であって、行政処分勧告の対象となったことが当然であると思わなかったでしょうか。

冷静に読むと、同社が行政処分勧告の対象となった理由は、以下の通りです。

1 同社の代表者はAであるが、Aは実質的に同社の経営に関与せず、実際には、Bが顧問として就任し、同社の実権を握っていた。Bが代表とならず、顧問に就任していた理由は、Bは兼職が制限されていたからである。

2 同社は登録申請に際し、内心では助言対象有価証券を外国証券にしたかったにもかかわらず、国内証券とした方が、登録申請のハードルが低いと考え、助言対象有価証券を国内証券と記載して、登録申請を行った。

3 同社が使用していた契約締結前交付書面には誤植があった。

4 同社は、法定帳簿を作成せず、保存していなかった。

5 事業報告書の記載において、誤植があった。

6 同社は、助言対象である外国証券について、知識が不足していた。

以下の解説は、同社が私の取引先ではなく、私は詳しい事情を調べたわけではありませんので、私の想像の域を出ないこと、また、私は同社を擁護する意図がまったくないことをご了承の上、参考としてご覧ください。

1は、私の想像では、サラリーマンだったBは、投資助言業務を行いたかったにもかかわらず、Bが勤務する会社の社内ルールで兼職(副業)を禁止していたため、Bの友人と思われるAに、Bの代わりに社長をしてくれと頼んだところ、Aが承諾したというものです。

助言業務をやりたいサラリーマンが、自分の名前を伏せたいため、友人に自分に代わって代表者となって欲しいと依頼する行為は、極悪非道でしょうか。むしろ、気持ちはわかる人の方が多いのではないでしょうか。

2は、登録申請の技術として、登録されやすいように登録申請書や添付書類を作成して登録を受けた後、別の業務を行うようにしたというものですが、これも、気持ちがわかる人がいるのではないでしょうか。実際、登録申請の技術として、このような方法を採用することを勧める行政書士がいると聞きますが、このような行政書士の方が責められるべきではないでしょうか。

3は、前書面、時書面の誤植、4は、法定帳簿の作成漏れ、5は、事業報告書の誤職だったというものですが、これらの行為は、極悪非道でしょうか。

6は、助言対象である有価証券を良く調べていなかったという指摘ですが、助言対象有価証券が外国証券の場合、調べる方法は外国証券の発行者や運用業者が公表する資料しか頼るものはなく、したがって、完全な調査をしなければ助言できないとするのは、むしろ、同社に酷ではないでしょうか。

行政処分勧告の際に、証券取引等監視委員会が公表する検査結果を見て、「極悪非道な悪徳業者だから、行政処分を受けるのは当然だ!」と短絡的に考えてはダメです。「他山の石」としなければなりません。

おそらく同社に対する行政処分は、登録取消し処分ではないでしょうか。代表者が極悪人として描かれ、登録取消し要件である「人的構成が不備」であると指摘されているからです。

繰り返しますが、私は同社と取引がなく、同社がどのような会社で、実態がどうであったか知りません。また、同社を擁護する気はまったくありませんが、以下のように考えます。

行政処分又は行政処分勧告を受けた金商業者の中には、無邪気にも証券取引等監視委員会が違法と指摘する法令違反行為を無意識に行っていた金商業者もいます。このような金商業者は、他の金商業者と大差がありません。つまり、すべての金商業者は、善良であっても、証券取引等監視委員会の検査で指摘され、登録取消し処分を受ける可能性があるということです。

よく、「行政処分を受けた会社は、本当に悪い会社ばかりじゃないですか」という方がいますが、これは真実ではありません。行政処分を受けた金商業者は無意識に法令違反をしていた、というケースが少なくありません。ただ、当然のことながら、無意識であれば法令違反をしても許されるわけではなく、だから、すべての金商業者は、全件監査を行うなどして、一切の法令違反を排除できる態勢を整備する必要があります。

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一種業者・二種業者必読


2月19日(金)、証券取引等監視委員会は、アーツ証券が組成に関与したABS(Asset Backed Securities、資産裏付証券)を販売した6つの証券会社(以下「同社」)が、虚偽表示又は誤解を生ぜしめるべき表示を行ったとして、金融庁に対し、同社に行政処分を行うように勧告しました。

私は、アーツ証券に登録取消し処分が出た際の当時のブログの記事で、アーツ証券の事件で最も注目すべき点は、報道にあるような「アーツ証券による虚偽告知」ではなく、「アーツ証券、オプティファクター、エム・アイ・ファシリティズの報酬合計の支出合計に占める割合が22.26%に及ぶことだ」と書きましたが、今回の同社に対する証券取引等監視委員会の指摘は、同じ考え方に立っています。

当時のブログの記事はこちら
証券取引等監視委員会のサイトはこちら

今回最初に取り上げるのは「虚偽表示の意味」です。後で書きますが、金融商品取引業者にとって、今回の証券取引等監視委員会の指摘は、ここが重要なのではありません。

「虚偽」と言えば、通常、ウソを意味すると思います。辞書で意味を調べてもウソとあります。だから、金商業者の禁止行為となっている「虚偽表示」は、「ウソの表示」を意味すると短絡的に考えそうですが、証券取引等監視委員会の同社に対する今回の指摘を見ると微妙に違います。

証券取引等監視委員会は、同社の何が虚偽表示だと言っているかというと、同社が「SPCが発行者となり、診療報酬債権を裏付資産として発行する債券だから、安全性が高い」という趣旨のことを勧誘資料や契約締結前交付書面に書いていたことを虚偽表示と指摘しています。なぜ、虚偽かというと、当時のブログの記事に書いたように、発行者は投資者から集めた金銭をアーツ証券らの報酬に充てていて、診療報酬債権を取得していなかったのだから、「診療報酬債権を裏付資産として発行する債券」じゃないし、「安全性が高い」債券でもないから虚偽だ、と指摘しています。

つまり、同社が、勧誘資料や契約締結前交付書面に記載した事項は、「事実と異なる」ということをもって「虚偽表示」としているということです。

通常、「ウソをつく」と言えば、事実でないことを内心知っていて、事実と異なることを表示することと考えそうですが、この考えは否定され、金商業者の場合、内心がどうであったかにかかわらず、知っていても知らなくても、とにかく、事実と異なる表示をすることが、虚偽表示である、と証券取引等監視委員会は言っているわけです。

したがって、例えば、金商業者が顧客に配布する資料にうっかり間違えたことを書いてしまっても(ケアレスミスが原因であっても)、事実と異なるのであれば「虚偽表示」になるということです。

もっとも、証券取引等監視委員会は、昨日今日始まったわけではなく、一貫して、虚偽表示と言えば、いわゆるウソではなく「事実と異なる表示」のことを指しています。「金商業者はうっかりミスも許されない!」ということで、大げさではなく、検査実務では常識です。

虚偽表示の禁止規定は、顧客が特定投資家であっても適用されますから、特定投資家のみを顧客とする金商業者であっても、当然のことながら、顧客に提供する資料を審査する体制、広告審査体制を整備することが必須です。

以上が虚偽表示ですが、金商業者の実務において、今回の指摘のポイントは、実は、虚偽表示ではありません。今回の指摘で最も注目すべき点は、証券取引等監視委員会が、金商業者の「審査義務」と「モニタリング義務」を認めている点です。

「審査義務」とは、有価証券(みなし有価証券を含む)を販売しようとする金商業者は、販売の前に、有価証券の発行者や有価証券の内容に関して審査をしなければならない義務です。有価証券の引受けに伴う「引受審査義務」は金商法にありますが、報道を見る限り、同社は有価証券の引受けを行っていないため、証券取引等監視委員会が認めている「審査義務」は、法令上の義務ではありません。

「モニタリング義務」とは、有価証券(みなし有価証券を含む)を販売した金商業者は、販売後も、有価証券の発行者や有価証券の内容に関してモニタリングを継続しなければならないという義務です。モニタリングも、法令上の義務ではありません。

私の知る限り、今回の指摘は、証券取引等監視委員会が金商業者の審査義務とモニタリング義務を正面から認めた初のケースです。

証券取引等監視委員会は、今後も、金商業者に、法令上の義務ではなくても、審査義務とモニタリング義務を求めるでしょうから、審査体制やモニタリング体制のない一種業者や二種業者は、この指摘が出た以上、体制整備が急務です。

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アーツ証券の登録取消し処分

2016年1月29日、証券取引等監視委員会は、アーツ証券が複数の法令違反をしていたとして、金融庁にアーツ証券に対し行政処分を行うように勧告し、金融庁は、同日、アーツ証券に対して登録取消し処分を行いました。

法令違反の内容や事件の概要は、新聞で報道されていますので、ここでは、報道とは別の視点から、事件を観察することにします。

<虚偽告知>
証券取引等監視委員会が公表している事実関係の(1)アに、同社社長は業務に関し、発行会社3社の財務状況(診療報酬債権等を取得できていない状況等)の実態を認識したにもかかわらず、これを秘匿・隠蔽し、顧客に社債を販売したとあります。

<不正・不当行為>
また、(1)イにおいても、同社社長は業務に関し、関連販売証券会社(複数の地場証券)に対し、発行会社3社の財務状況の実態を秘匿・隠蔽し、虚偽の決算報告書と運用実績報告書を送付し、社債の販売を継続させたとあります。

<誤解を生ぜしめる表示>
更に、(2)アにおいて、同社社長はWBL社発行社債の財務状況(売掛債権を取得できていない状況等)を認識していたにもかかわらず、顧客に問題が生じていないとの誤解を与える表示をしたとあり、(2)イにおいて、同社は、LLCの実態を把握していなかったにもかかわらず、同社が把握しているかのような誤解を与える表示をしたとあります。

<法令違反は2つ>
なお、虚偽告知と誤解を生ぜしめる表示は、金商業者の「禁止行為」(法令違反)ですが、不正・不当行為は禁止行為(法令違反)ではなく行政処分の根拠です。これは、発行会社3社の財務状況の隠ぺいの被害者とLLCの実態把握をしていたかのように誤解させた被害者は「顧客」である一方、決算報告書等の送付による被害者は関連販売証券会社であるため、前者は一般に顧客保護を規定した禁止行為で取り締まることが可能であったが、後者は被害者が証券会社であるため禁止行為の適用ができなかったことが原因です。

<登録取消しの根拠>
注目すべきは、なぜ、金融庁の行政処分が「登録取消し」という最悪の処分であったかです。

虚偽告知、不正・不当行為、誤解を生ぜしめる表示を行ったのは、一部を除き、同社社長であって、公表を読む限り、同社の組織的な法令違反ではありません。

同社社長だけが法令違反行為を行った者であるならば、「役員解任命令」(金商法第52条第2項)を行うだけでも良かったのではないかという判断も可能です。おそらく、被害者が多数に及んだため、役員解任命令ではなく登録取消し処分としたのだと推測されますが、今回の行政処分を一般化すると、会社代表者の法令違反や不正・不当行為は、金商業者の登録取消しになり得るということです。ここは、極めて重要な示唆です。

また、報道は、虚偽告知、不正・不当行為、誤解を生ぜしめる表示に焦点を当てているようですが、本来、最も注目すべきは、証券取引等監視委員会が公表している参考資料のうち「発行会社3社の資金の収支概要」です。

同資料について、証券取引等監視委員会は、「本資料は、説明のために簡略化しており、一部、省略やデフォルメされているところがある」と注意書きを付していることから、実際のことはわかりませんが、平成27年10月末現在の同資料を見る限りにおいては、次のことが言えます。

支出合計に占める診療報酬債権等の残高(最大の支出であるべき項目)は、支出合計の9.31%でしかありません。一方、同社に対する販売手数料と業務委託手数料が支出合計に占める割合は、13.76%です。さらに、オプティファクターと関連会社であるエム・アイ・ファシリティズに対する業務委託報酬の合計が支出合計に占める割合は8.50%であり、同社、オプティファクター、エム・アイ・ファシリティズが得た報酬合計が支出合計に占める割合は、22.26%です。

金商業者の報酬には法令上上限がないため、社債で調達した金銭の22.26%を報酬として受領していたことが問題だと言っているわけではなく、また、繰り返しになりますが、本当にそうであったかどうかは、同資料が「省略やデフォルメされている」ため、誰にもわかりません。さらに、この数字は平成27年10月末日を輪切りしたものであり、前後の状況はわかりませんが、証券取引等監視委員会の公表資料からは以上の数字が導き出され、この点が、本来、最も注目されるべき点です。

今回の証券化商品は「社債」(一項有証)だったため、金商業者である同社は、報酬を開示する必要がありませんでしたが、仮にこれを全く同じ商品性を有する「ファンド」(二項有証)で組成した場合、いわゆる事業型ファンドとなるため、金商業者は報酬を開示する必要があります。(金商業等府令第92条の2第1項第4号イ)

業者の報酬に関する私見を述べると、金融庁は金商業等府令を即刻改正し、ファンドの規制に合わせてこの差を解消すべきです。



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昨年の振り返り(ニュースレター)


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今回は、昨日配信したニュースレターの内容をサンプルとして掲載します。



あけましておめでとうございます。今年もよろしくお願いいたします。

金商業者のコンプライアンスに関連して、昨年、最も印象に残った件は、12月のドイツ証券に対する行政処分でした。証券取引等監視委員会は、ドイツ証券の検査の結果、ドイツ証券における法人関係情報の管理に不備が発見されたとして、金融庁に行政処分勧告を行い、金融庁が行政処分を行ったものです。法人関係情報の管理不備は、証取法時代、証券会社に対する指摘事項のNO1という印象を持っていますが、ここのところ行政処分にいたる事件がなく、法人関係情報の管理不備で行政処分が出たのは、私の知る限り、3年7か月ぶりです。

http://www.fsa.go.jp/news/27/syouken/20151215-1.html

法人関係情報に係る過去の事件で、最も興味深い事件は平成16年5月28日に行政処分を受けたUBS証券の事件です。

http://www.fsa.go.jp/news/newsj/15/syouken/f-20040528-1.html

証券取引等監視委員会のこのときの指摘に関しては、以下の点をすべての金商業者のコンプライアンスのご担当者が、必ず、覚えておく必要があります。

「UBS証券は、不公正取引の未然防止を図る観点から、コンプライアンス部に法人関係情報に係る社内研修を実施させるとともに、法人関係情報を取得した場合には、社内規程に基づき厳格に法人関係情報を管理することとしており、アナリスト・レポートについても、法人関係情報の記載がないかをチェックするための審査体制を株式調査部に設け情報を管理している」

なぜ、すべての金商業者のコンプライアンスのご担当者が、この指摘を記憶しなければならいのでしょうか。

よく読むとわかりますが、UBS証券は、法人関係情報の管理について何もしていなかったのではなく、社内規程を設け、社内研修も行い、審査体制まで設けて管理していたにもかかわらず、行政処分を受けています。一般化すると、社内規則を設け、社内研修を行い、実行していたにもかかわらず、行政処分を受けたわけです。つまり、証券取引等監視委員会の検査は「形式」ではなく、「実質」を見るということで、当たり前のことですが、社内規則を設け、役職員に周知し、遵守しているだけでは不十分という事実は、あらためて確認しておきたい点です。

昨年春までの金商業者に対する検査を私が見ている限り、金商法施行後、証券取引等監視委員会の検査が「形式」に偏る傾向があると感じていましたが、(昨年7月の金融庁の人事異動の結果であると私はとらえているのですが)昨年末のドイツ証券に対する検査で、再び、証券取引等監視委員会が「実質」に傾斜する当たり前の方向に舵を切りなおした感があります。

ドイツ証券事件は、証券取引等監視委員会の検査結果が公表されたときに解説しましたが、重要な点は、「役職員が取得した上場会社の情報が法人関係情報であるかどうかについて、コンプライアンス担当者が検討していない事例があった」という点で、法人関係情報該当性の判断はコンプライアンス担当者がすべきであって、現場におろしてはいけないということです。

この指摘を受けた以上、ドイツ証券が最初にやるべきことはおそらく唯一つ、コンプライアンス担当者の人数を増やすことです。法人関係情報はインサイダー情報と異なり、職務を通じて知ったかどうかを問わない中、役職員が取得した上場会社のすべての情報をコンプライアンス担当者が審査する必要があるからです。

昨年末には、ヴァンネット(ワインファンド運用の二種業者)の登録が取り消されるという事件もありました。読むと、「当然でしょう」ということになりますが、注意が必要な点は、同社は証券取引等監視委員会の検査の結果として行政処分を受けたのではなく(同社には検査が入っていたが)、金融庁(関東財務局)から受けた報告徴収命令を契機に登録取消し処分を受けている点です。昨年6月、二種業協会に加入していなかった二種業者に対して、金融庁及び各財務局から報告徴収命令が発信されたとき、報告徴収命令を「アンケート」と呼ぶ金商業者が散見されたため、「報告徴収命令は金融庁の伝家の宝刀」とお伝えしましたが、ヴァンネットの件に見るように、報告徴収命令を軽く考えることは絶対にできません。

http://kantou.mof.go.jp/kinyuu/pagekthp032000323.html

以上、昨年印象に残った事件を概観しましたが、2016年も、金融庁(監督部局)と証券取引等監視委員会(検査部局)が手を抜くことは考えられませんので、昨年何度も繰り返しました通り、必ず、内部管理態勢の検証作業を実施することをお勧めします。内部管理態勢の検証方法、また、内部管理態勢の検証作業で最も重要なことは「取引」「助言」の検証であることについては、昨年お話しした通りですので、あらためてご確認ください。

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韓流アイドルファンド事件


韓流アイドルファンドを販売した東京の会社社長が、金融商品取引法違反で起訴されたという報道がありました。

<アイドルと金商法の関係>
陽気な響きのアイドルと堅苦しい響きの金商法の接点はどこにあるのでしょうか。

金融商品取引法は、原則として、有価証券の販売をする者に、業者登録を求めています。「金融商品取引業者」と呼ばれる業者です。

同社社長が起訴された理由は、業者登録をしないで有価証券の販売をしたからです。

ということは、アイドルファンドは有価証券なのでしょうか。

<アイドルと有価証券の関係>
投資信託という仕組みがあります。投資信託とは、1.投資家からお金を集めて、2.集めたお金を株券などで運用し、3.運用収益を配当・分配する仕組みです。

投資信託は有価証券ですから、投資信託を販売する者は、登録を受けた金融商品取引業者でなければなりません。

アイドルファンドは、投資信託に似ています。

アイドルファンドとは、1.投資家からお金を集めて、2.集めたお金をアイドルグループの興行会社に出資するなどして運用し、3.運用収益を配当する仕組みです。

金融商品取引法は、投資信託と同じような仕組みを、すべて「有価証券」と定義しました。

つまり、1.投資家が「出資」し、2.出資された金銭で「事業」(運用)が行われ、3.事業が生み出す収益を「配当」する仕組みを、原則として有価証券と定義し、「出資」「事業」「配当」の三拍子が揃った仕組みに金融商品取引法の規制の網をかぶせたわけです。

<アイドルファンドを規制した意味>
報道によると、同社の関係者6名は、詐欺容疑と金融商品取引法違反容疑で逮捕されていますが、名古屋地検は詐欺については不起訴処分にしました。犯意を認定できなかったからです。

結果、5名が釈放され、同社社長のみが、金融商品取引法違反で起訴されました。無登録業者による有価証券の販売は、「行為」があれば、即、金融商品取引法違反です。

アイドルファンドにも金融商品取引法の規制の網をかぶせておいたおかげで、詐欺とは断定できない業者でも起訴することができたわけです。

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プロフィール

川崎善徳

Author:川崎善徳

<ブログの紹介>
金融商品取引法の体系としては、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」の他に、「定義府令」、「企業内容開示府令」、「特定有価証券開示府令」、「証券情報提供府令」、「金商業等府令」、「取引等規制府令」、「開示ガイドライン」などがあります。つまり、膨大だということです。

ただし、金融商品取引法が対象としているものは、2つしかありません。「有価証券」と「デリバティブ取引」です。これ以外のことを金融商品取引法は対象にしていません。また、金融商品取引法の規制には、3つの種類しかありません。「開示規制」、「業者規制(行為規制)」、「不公正取引規制」です。先に挙げた内閣府令はすべて(例外なく)、この3つのいずれかに関連しています。

開示規制は、上場会社や公募債発行の経験あるいは予定のある会社に関わる規制です。業者規制は、金融商品取引業者はもちろん、自主規制機関にも関わる規制です。不公正取引規制は、すべての人(個人・法人、居住者・非居住者を問わない)に関わる規制です。このため、膨大かつ難関な法律とされています。

このブログは、膨大かつ難解な金融商品取引法を、実務経験と知識に基づき、実務に役立つように、やさしく解説している、金融商品取引法の実務に関する日本初の、情報量で国内最大のブログです。

<プロフィール>
川崎善徳。1988年、慶應義塾大学文学部卒業、住友信託銀行に入社。1992年から証券業務のコンプライアンスを担当。1999年、転職し、アセットマネジメント会社や銀行のコンプライアンス部門を経て、BNPパリバ証券コンプライアンス部長、新生証券取締役コンプライアンス部長を歴任。2004年、行政書士登録。JSL行政書士事務所代表。

JSL行政書士事務所は、200社以上の金融商品取引業者との取引経験に基づき、金融商品取引業者の監査とコンサルティングを実施するコンサルティング・オフィス。また、金融商品取引業者のM&Aのアドバイザー、社内研修の講師、セミナーの講師も行っている。顧問契約を締結している金融商品取引業者は、証券会社(一種業者)、不動産信託受益権販売業者(二種業者)、事業型ファンド販売会社(二種業者)、不動産信託受益に関する助言業者(助言業者)、株券に関する助言業者(助言業者)、不動産AM(運用業者)他と多様な業種に及ぶ。

著書・雑誌:「金融商品取引法の基本がよくわかる本」(中経出版)、「金融商品取引法対応マニュアル」(住宅新報社)、「プレジデント」(取材)、「週刊金融財政事情」(取材)他

社内研修:東証一部上場会社、ジャスダック上場会社、上場会社の子会社、独立系企業、外資系企業と多岐にわたる金融商品取引業者の依頼に応じて日本全国で役員研修・社員研修を実施

セミナー講師:「投資助言業者のための検査対策」(金融財務研究会)、「第二種金融商品取引業者のための検査対策」(金融財務研究会、金融ファクシミリ新聞)、「第二種金融商品取引業者のための効果的な内部監査」(金融ファクシミリ新聞)

JSL行政書士事務所代表
〒100-0005 東京都千代田区丸の内2-3-2 郵船ビルディング1階
電話:03-5533-8785
http://office-jsl.com/

<お問い合わせ>
お問い合わせは、お問い合わせフォームで受け付けます。

<主な業務>
主な業務は、主な業務をご覧ください。

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