有価証券の売出し


4月1日施行の「売出しの定義の改正」と「私売出し」については、こちら<平成21年改正法>をクリックしてご覧ください。



株式会社は新たに株券などの有価証券を発行する方法には、「募集」と「私募」の2つがありました。これに対して、株式会社が既に発行した株券などの有価証券を売付ける方法には、「売出し」とそれ以外の売買の2つがあります。なお、会社法では、自己株式の処分も「募集株式の発行」と呼びますが、金融商品取引法では、自己株式といった株式会社が既に発行した株式の処分は「募集」にはなり得ないことに注意してください。金融商品取引法で募集といったら、必ず、これから発行される予定の有価証券のみが対象です。

<有価証券の売出し>
2010年4月に売出しの意味が代わりますが、現時点では、有価証券の売出しとは、「既に発行された有価証券」の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘のうち、「均一の条件」で「50名以上」の者に行われる行為をいいます。

既に発行された有価証券とは、株式会社が新たに発行する募集株式の割当を受けた者が払い込みを行った後の株式のように、発行会社以外の者がいったん取得した有価証券のことです。既に発行されたという意味で、「既発」と呼ばれます。既発株券、既発債券などという使い方をします。

均一の条件とは、要するに同じ値段という意味です。逆に、均一の条件でなければ、既発有価証券を50名以上の者に売付けても、売出しになりませんので、有価証券届出書の提供などの開示規制が適用されません。どうして、均一の条件がついているかというと、値段が違っても50名以上に売付けようとすると売出しになってしまうと、証券会社が上場株券を売付けようとする行為までが、売出しになってしまうからです。ただ、これはおかしな話で、均一の条件を付けなくても、「売出しは、上場株券の売付けを除く」と規定すれば済みます。結局、2010年4月の改正で、売出しの定義から、均一の条件が外れます。

売出しでわかりにくいのは、「売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘」という表現です。金融商品取引法は、既発有価証券を譲渡することを「売付け」と呼び、既発有価証券を譲受けることを「買付け」と呼びます。売買は、「申込み」と「承諾」があって初めて成立しますので、「売付けの申込み」とは、既発有価証券を所有している者が「買ってくれませんか?」という申込みをすることです。一方、「買付けの申込みの勧誘」とは、「買ってくれる方は手を上げてください!」と、相手に「買わせてもらえませんか?」という申込みを誘い込む行為のことです。

まとめると、有価証券の売出しとは、既発有価証券を均一の条件で50名以上の者に売付けようとする行為のことをいいます。売出しには開示規制が適用されます。売出し以外の売付けは単なる売買です。既発有価証券を均一の条件で売付けようとしても、相手方の数が50名未満、つまり、49人以下であれば、開示規制は適用されません。これもおかしな話ですよね。ある値段で売付けの申込みをして、49名になったら1円変えて売付けの申込みをするということを繰り返していれば、売出しではないことになりますので、開示規制が適用されません。2010年の改正で、売出しの定義から均一の条件が外れる理由の一つです。

<有価証券の私売出し>
新たに発行する有価証券については、開示規制が適用される募集と、開示規制が免除される私募の2種類がありました。既に発行された有価証券についても、私売出しがあります。ただし、私募と違って、特定投資家向け売付勧誘等、つまり、特定投資家のみを対象とした私売出ししかありません。2010年4月の改正では、適格機関投資家私売出しと少人数私売出しが導入されます。

<第二項有価証券の売出し>
以上は第一項有価証券の場合で、第二項有価証券の場合、既に発行された有価証券とみなされる権利は、500名以上が所有しない限り、売出しには該当しません。

テーマ : 金融商品取引法
ジャンル : ファイナンス

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川崎善徳

Author:川崎善徳

<ブログの紹介>
金融商品取引法の体系としては、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」の他に、「定義府令」、「企業内容開示府令」、「特定有価証券開示府令」、「証券情報提供府令」、「金商業等府令」、「取引等規制府令」、「開示ガイドライン」などがあります。つまり、膨大だということです。

ただし、金融商品取引法が対象としているものは、2つしかありません。「有価証券」と「デリバティブ取引」です。これ以外のことを金融商品取引法は対象にしていません。また、金融商品取引法の規制には、3つの種類しかありません。「開示規制」、「業者規制(行為規制)」、「不公正取引規制」です。先に挙げた内閣府令はすべて(例外なく)、この3つのいずれかに関連しています。

開示規制は、上場会社や公募債発行の経験あるいは予定のある会社に関わる規制です。業者規制は、金融商品取引業者はもちろん、自主規制機関にも関わる規制です。不公正取引規制は、すべての人(個人・法人、居住者・非居住者を問わない)に関わる規制です。このため、膨大かつ難関な法律とされています。

このブログは、膨大かつ難解な金融商品取引法を、実務経験と知識に基づき、実務に役立つように、やさしく解説している、金融商品取引法の実務に関する日本初の、情報量で国内最大のブログです。

<プロフィール>
川崎善徳。1988年、慶應義塾大学文学部卒業、住友信託銀行に入社。1992年から証券業務のコンプライアンスを担当。1999年、転職し、アセットマネジメント会社や銀行のコンプライアンス部門を経て、BNPパリバ証券コンプライアンス部長、新生証券取締役コンプライアンス部長を歴任。2004年、行政書士登録。JSL行政書士事務所代表。

JSL行政書士事務所は、200社以上の金融商品取引業者との取引経験に基づき、金融商品取引業者の監査とコンサルティングを実施するコンサルティング・オフィス。また、金融商品取引業者のM&Aのアドバイザー、社内研修の講師、セミナーの講師も行っている。顧問契約を締結している金融商品取引業者は、証券会社(一種業者)、不動産信託受益権販売業者(二種業者)、事業型ファンド販売会社(二種業者)、不動産信託受益に関する助言業者(助言業者)、株券に関する助言業者(助言業者)、不動産AM(運用業者)他と多様な業種に及ぶ。

著書・雑誌:「金融商品取引法の基本がよくわかる本」(中経出版)、「金融商品取引法対応マニュアル」(住宅新報社)、「プレジデント」(取材)、「週刊金融財政事情」(取材)他

社内研修:東証一部上場会社、ジャスダック上場会社、上場会社の子会社、独立系企業、外資系企業と多岐にわたる金融商品取引業者の依頼に応じて日本全国で役員研修・社員研修を実施

セミナー講師:「投資助言業者のための検査対策」(金融財務研究会)、「第二種金融商品取引業者のための検査対策」(金融財務研究会、金融ファクシミリ新聞)、「第二種金融商品取引業者のための効果的な内部監査」(金融ファクシミリ新聞)

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JSL行政書士事務所代表
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