証券化(6)


信託受益権や組合契約の出資持分は500名以上が所有しない限り募集にならない(売出しにもならない)理由については、前回お話したとおり、金融商品取引法が信託受益権や組合契約の出資持分は流動性が低いことを前提に作られているからという話をしました。

では、逆に、500名以上になるとどうして募集になるのでしょうか。

募集にくくられる最大の意味は、開示規制の適用があるかどうかという点です。ですから、一方の私募は、開示規制の適用を受けない取得勧誘という意味です。

開示規制は金融商品取引法の第2章に規定されています。信託受益権や組合契約の出資持分のような二項有価証券は、募集になったからと言って、直ちに開示規制が適用されるわけではありません。開示規制が適用されるのは、運用財産の50%超が有価証券で運用される場合に限ります。

なぜ、50%超を有価証券で運用する二項有価証券は開示規制が適用されるのか。

理由は、出資者はもちろん、第三者にも影響があるからだと説明されます。出資者は私募でも影響を受けますから、重要なのは第三者への影響です。想定されているのは上場企業の株主への影響だと考えられます。要するに、主要株主に変更があるかもしれないので、開示規制を適用するということです。

しかし、こう考えると、この規定は、実は意味がありません。5%ルールがあるからです。主要株主になるまでもなく、発行株式の議決権総数の5%超の株券を取得した者は、「大量保有報告書」を提出する義務があります。大量保有報告書とは、簡単に言えば、大量に株券等を取得した者に、名前や所有目的を開示させる制度です。主として、既存の株主に投資判断を与えるための制度です。

大量保有報告書の制度は、5%ルールと呼ばれますが、5%ルールがあるのですから、別途、信託受益権や組合契約の出資持分に開示規制を適用する意味がありません。

すると、二項有価証券を開示させる意味は、「有価証券報告書」を提出させることにあることになります。二項有価証券の発行者であっても、事業年度の所有者数が500名以上の有価証券を発行する者は、有価証券報告書の提出義務があります。有価証券報告書とは、発行者に関する情報提供の手段です。

実際に関連条文が適用される事例があるかどうか知りませんが、少なくても、法令上、二項有価証券であっても、運用財産の50%超を有価証券で運用しているモノで、事業年度末に500名以上に所有されているモノの発行者は、有価証券報告書の提出義務がありますので、注意だけは必要です。

ただ、こう考えても、50%超を有価証券で運用する二項有価証券に開示規制を適用するのは無意味です。500名以上もの所有者数になると、流動性があると認められることから、発行者に有価証券報告書を提出させることはわかります。だとすれば、運用対象を限定せず、事業年度末に500名以上の所有者がいる二項有価証券のすべてに開示規制を適用すべきだからです。

結局、二項有価証券の開示規制は、意味がないということがわかります。

テーマ : 金融商品取引法
ジャンル : ファイナンス

コメント

非公開コメント

プロフィール

川崎善徳

Author:川崎善徳

<ブログの紹介>
金融商品取引法の体系としては、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」の他に、「定義府令」、「企業内容開示府令」、「特定有価証券開示府令」、「証券情報提供府令」、「金商業等府令」、「取引等規制府令」、「開示ガイドライン」などがあります。つまり、膨大だということです。

ただし、金融商品取引法が対象としているものは、2つしかありません。「有価証券」と「デリバティブ取引」です。これ以外のことを金融商品取引法は対象にしていません。また、金融商品取引法の規制には、3つの種類しかありません。「開示規制」、「業者規制(行為規制)」、「不公正取引規制」です。先に挙げた内閣府令はすべて(例外なく)、この3つのいずれかに関連しています。

開示規制は、上場会社や公募債発行の経験あるいは予定のある会社に関わる規制です。業者規制は、金融商品取引業者はもちろん、自主規制機関にも関わる規制です。不公正取引規制は、すべての人(個人・法人、居住者・非居住者を問わない)に関わる規制です。このため、膨大かつ難関な法律とされています。

このブログは、膨大かつ難解な金融商品取引法を、実務経験と知識に基づき、実務に役立つように、やさしく解説している、金融商品取引法の実務に関する日本初の、情報量で国内最大のブログです。

<プロフィール>
川崎善徳。1988年、慶應義塾大学文学部卒業、住友信託銀行に入社。1992年から証券業務のコンプライアンスを担当。1999年、転職し、アセットマネジメント会社や銀行のコンプライアンス部門を経て、BNPパリバ証券コンプライアンス部長、新生証券取締役コンプライアンス部長を歴任。2004年、行政書士登録。現在、JSL行政書士事務所代表。多数の金融商品取引業者の顧問に就任。

JSL行政書士事務所は、100社以上の金融商品取引業者との取引経験に基づき、金融商品取引業者の監査とコンサルティングを実施するコンサルティング・オフィス。また、金融商品取引業者のM&Aのアドバイザー、社内研修の講師、セミナーの講師も行っている。顧問契約を締結している金融商品取引業者は、証券会社(一種業者)、不動産信託受益権販売業者(二種業者)、事業型ファンド販売会社(二種業者)、不動産信託受益に関する助言業者(助言業者)、株券に関する助言業者(助言業者)、不動産AM(運用業者)他と多様な業種に及ぶ。

著書・雑誌:「金融商品取引法の基本がよくわかる本」(中経出版)、「金融商品取引法対応マニュアル」(住宅新報社)、「プレジデント」(取材)、「週刊金融財政事情」(取材)他

社内研修:東証一部上場会社、ジャスダック上場会社、上場会社の子会社、独立系企業、外資系企業と多岐にわたる金融商品取引業者の依頼に応じて日本全国で役員研修・社員研修を実施

セミナー講師:「投資助言業者のための検査対策」(金融財務研究会)、「第二種金融商品取引業者のための検査対策」(金融財務研究会、金融ファクシミリ新聞)、「第二種金融商品取引業者のための効果的な内部監査」(金融ファクシミリ新聞)

メールマガジン:、読者数国内最多の金融商品取引法専門メールマガジンを金融商品取引業者と金融当局に配信中

JSL行政書士事務所代表
〒100-0005 東京都千代田区丸の内2-3-2 郵船ビルディング1階
電話:03-5533-8785
http://office-jsl.com/

<お問い合わせ>
お問い合わせは、お問い合わせフォームで受け付けます。

<主な業務>
主な業務は、主な業務をご覧ください。

ブログの内容は個人的見解ですので、正確性は保証いたしません。また、ブログの内容に関する質問を含め、質問には一切回答いたしかねますので、ご了承ください。

プライバシーポリシー

最新記事
最新コメント
最新トラックバック
月別アーカイブ
カテゴリ
Translation
検索フォーム
RSSリンクの表示
リンク
ブロとも申請フォーム

この人とブロともになる

QRコード
QRコード