登録取消し処分


平成24年6月29日、金融庁(関東財務局)は、投資助言代理業者であるジャパン・アドバイザリー合同会社の登録を取り消しました。詳細は、こちらをご覧ください。

他の投資助言代理業者の方は、ジャパン・アドバイザリー合同会社が登録取消しという重い行政処分を受けた原因となった行為を理解し、同様の行為を防止するための対策を講じなければなりません。

登録取消しの原因となった行為を一つ一つ見てみましょう。

<実質的に投資運用業を行っていたこと>
言語道断、弁解・同情の余地なしです。同社が行っていた行為を簡単に言うと、海外の投資運用業者に助言をしているだけと言いながら、実質的には、同社が運用(の指図)を行っていたというものです。

投資運用業には投資助言・代理業よりはるかに厳しい業者規制が適用されます。したがって、投資助言代理業者が投資運用業の登録を受けずに「実質的に」投資運用業を行っていたなどという行為は絶対に許されるべきではありません。

「形式が助言になっていれば大丈夫」という投資助言業代理業者の方の考えは甘すぎです。

形式さえ整っていればOKという考え方をしている投資助言代理業者の方が散見されるようですが、検査は実質を見ますので、すぐに改めるべきです。

<インサイダー取引を行っていたこと>
インサイダー取引であるかどうかの認定は相当難しいですが、本件は明らかにインサイダー取引です。ここでは、「インサイダー」(内部者)の範囲の明確化だけをしておきましょう。

まず、インサイダー情報の発信源である会社(今回は日本板硝子)の役職員は全員がインサイダーになり得ます。また、発信源である会社と取引関係のある会社の役職員も全員がインサイダーになり得ます。発信源と取引会社は「会社関係者」と呼ばれます。

会社関係者からインサイダー情報を受領した者、つまり、「第一次情報受領者」もインサイダーです。第一次情報受領者は、発信源の会社の株式の売買をすることが一切禁止されます。損得は関係ありません。売買という行為自体が一切禁止されています。同社は、第一次情報受領者だったからインサイダーと認定されたわけです。

ちなみに、第一次情報受領者からインサイダー情報を受領した者、つまり、第二次情報受領者以下は、インサイダーにはなりません。どこかでインサイダーであるかどうかの線引きをしなければなりませんが、金商法は第一次情報受領者までをインサイダーとしました。

<法人関係情報の管理体制に問題があったこと>
投資助言代理業者の方の中には、「法人関係情報管理規程」という社内規則を作っていない会社が散見されるようですが、「法人関係情報管理規程」の設置は、法令上の義務といっても過言ではありません。「法人関係情報管理規程」がなかったり、あっても機能していなかった場合には、法令上はアウト(行政処分)です(金商業等府令123条1項5号)。

特に、株券等の売買の助言を行っている投資助言代理業者の方は、「法人関係情報管理規程」を必ず作成し、社員研修をして役職員全員に周知し、法人関係情報管理規程をきちんと機能させなければなりません。

テーマ : 金融商品取引法
ジャンル : ファイナンス

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川崎善徳

Author:川崎善徳

<ブログの紹介>
金融商品取引法の体系としては、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」の他に、「定義府令」、「企業内容開示府令」、「特定有価証券開示府令」、「証券情報提供府令」、「金商業等府令」、「取引等規制府令」、「開示ガイドライン」などがあります。つまり、膨大だということです。

ただし、金融商品取引法が対象としているものは、2つしかありません。「有価証券」と「デリバティブ取引」です。これ以外のことを金融商品取引法は対象にしていません。また、金融商品取引法の規制には、3つの種類しかありません。「開示規制」、「業者規制(行為規制)」、「不公正取引規制」です。先に挙げた内閣府令はすべて(例外なく)、この3つのいずれかに関連しています。

開示規制は、上場会社や公募債発行の経験あるいは予定のある会社に関わる規制です。業者規制は、金融商品取引業者はもちろん、自主規制機関にも関わる規制です。不公正取引規制は、すべての人(個人・法人、居住者・非居住者を問わない)に関わる規制です。このため、膨大かつ難関な法律とされています。

このブログは、膨大かつ難解な金融商品取引法を、実務経験と知識に基づき、実務に役立つように、やさしく解説している、金融商品取引法の実務に関する日本初の、情報量で国内最大のブログです。

<プロフィール>
川崎善徳。1988年、慶應義塾大学文学部卒業、住友信託銀行に入社。1992年から証券業務のコンプライアンスを担当。1999年、転職し、アセットマネジメント会社や銀行のコンプライアンス部門を経て、BNPパリバ証券コンプライアンス部長、新生証券取締役コンプライアンス部長を歴任。2004年、行政書士登録。JSL行政書士事務所代表。

JSL行政書士事務所は、200社以上の金融商品取引業者との取引経験に基づき、金融商品取引業者の監査とコンサルティングを実施するコンサルティング・オフィス。また、金融商品取引業者のM&Aのアドバイザー、社内研修の講師、セミナーの講師も行っている。顧問契約を締結している金融商品取引業者は、証券会社(一種業者)、不動産信託受益権販売業者(二種業者)、事業型ファンド販売会社(二種業者)、不動産信託受益に関する助言業者(助言業者)、株券に関する助言業者(助言業者)、不動産AM(運用業者)他と多様な業種に及ぶ。

著書・雑誌:「金融商品取引法の基本がよくわかる本」(中経出版)、「金融商品取引法対応マニュアル」(住宅新報社)、「プレジデント」(取材)、「週刊金融財政事情」(取材)他

社内研修:東証一部上場会社、ジャスダック上場会社、上場会社の子会社、独立系企業、外資系企業と多岐にわたる金融商品取引業者の依頼に応じて日本全国で役員研修・社員研修を実施

セミナー講師:「投資助言業者のための検査対策」(金融財務研究会)、「第二種金融商品取引業者のための検査対策」(金融財務研究会、金融ファクシミリ新聞)、「第二種金融商品取引業者のための効果的な内部監査」(金融ファクシミリ新聞)

メールマガジン:、読者数国内最多の金融商品取引法専門メールマガジンを金融商品取引業者と金融当局に配信中

JSL行政書士事務所代表
〒100-0005 東京都千代田区丸の内2-3-2 郵船ビルディング1階
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