外国証券の取り扱い(3)


4月1日施行の「売出しの定義の改正」と「私売出し」の最新情報については、こちら<平成21年改正法>をクリックしてをご覧ください。



平成21年改正金融商品取引法は、外国証券の実務上の取扱いに大きな影響を与えます。繰り返しになりますが、国内で発行された有価証券は、例外なく、募集か私募による発行しかありえません。募集で発行された有価証券は、有価証券届出書が提出され、目論見書も交付され、発行後は、定期的に有価証券報告書が提出されますので、完全な開示が行われます。私募で発行された有価証券は、多数だけれども特定の投資家か、特定だけれども少数の投資家を対象に発行されますので、発行者なり金融商品取引業者等なりが、有価証券の開示がされていないことと譲渡制限があることを投資家に知らせることになっています。

結果、国内で発行された有価証券は、開示が行われているか、譲渡制限がされているものに限定されます。一方、外国で発行された有価証券は、開示が行われていないし、譲渡制限もされていないため、開示が行われないまま、不特定多数の投資家に自由に譲渡される可能性があります。ですから、外国証券に限定した特別な規定が必要になってくるわけです。

<不特定多数の譲渡される場合>
外国で発行された有価証券をここでは「外国証券」と呼びますが、外国証券が、国内の不特定多数の投資家に譲渡される場合には、2つの方法のいずれかが選択されるようになります。①売出しによる方法と、②私売出しによる方法です。

<売出による外国証券の販売>
売出しによる方法で販売される外国証券は、さらに①-1.開示が必要な場合と①-2.開示が不要な場合とに分類されます。

①.-1.について。外国証券であっても、既に発行された有価証券には違いありませんから、①-1.の開示が行われる方法、つまり、有価証券届出書が提出されるか、発行登録されるかのいずれかの方法で販売が行われます。これは、国内証券と同じ扱いです。

①-2.について。国内証券でも一部の証券は開示手続きなしに発行・販売されています。国債です。国債は、政府の情報が常に開示されているし、取引が活発に行われる結果として公正な価格形成が行われているし、誰でも価格を知ることができるので開示不要となっています。「同様な外国国債も同様に取り扱おう」というのが改正金融商品取引法に追加されました。つまり、政府の財政状況がインターネットなどで公開されていて(日本語か英語に限る)、外国で継続的に取引されている外国国債で、国内の投資家が価格を容易に知ることができる外国国債の場合、売出しであっても、開示規制が適用されません。

さらに、外国国債でなくても、同じ状態の外国証券にも開示規制が適用されません。外国政府が保証している外国地方債や外国特殊法人債にも、外国国債と同様に情報が公表されていれば、開示規制が適用されません。また、外国企業が発行する外国債券でも、経理に関する情報が発行国の法令に基づいてインターネットなどで公開されていて、外国で継続的に取引されている外国債券で、国内の投資家が価格を容易に知ることができる外国債券の場合、開示規制が適用されません。

まとめますと、外国証券が国内で販売される場合には、原則として、①-1.の開示が必要ですが、一定の条件を満たした①-2.の外国証券は、売出であっても、開示が不要です。

テーマ : 金融商品取引法
ジャンル : ファイナンス

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川崎善徳

Author:川崎善徳

<ブログの紹介>
金融商品取引法の体系としては、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」の他に、「定義府令」、「企業内容開示府令」、「特定有価証券開示府令」、「証券情報提供府令」、「金商業等府令」、「取引等規制府令」、「開示ガイドライン」などがあります。つまり、膨大だということです。

ただし、金融商品取引法が対象としているものは、2つしかありません。「有価証券」と「デリバティブ取引」です。これ以外のことを金融商品取引法は対象にしていません。また、金融商品取引法の規制には、3つの種類しかありません。「開示規制」、「業者規制(行為規制)」、「不公正取引規制」です。先に挙げた内閣府令はすべて(例外なく)、この3つのいずれかに関連しています。

開示規制は、上場会社や公募債発行の経験あるいは予定のある会社に関わる規制です。業者規制は、金融商品取引業者はもちろん、自主規制機関にも関わる規制です。不公正取引規制は、すべての人(個人・法人、居住者・非居住者を問わない)に関わる規制です。このため、膨大かつ難関な法律とされています。

このブログは、膨大かつ難解な金融商品取引法を、実務経験と知識に基づき、実務に役立つように、やさしく解説している、金融商品取引法の実務に関する日本初の、情報量で国内最大のブログです。

<プロフィール>
川崎善徳。1988年、慶應義塾大学文学部卒業、住友信託銀行に入社。1992年から証券業務のコンプライアンスを担当。1999年、転職し、アセットマネジメント会社や銀行のコンプライアンス部門を経て、BNPパリバ証券コンプライアンス部長、新生証券取締役コンプライアンス部長を歴任。2004年、行政書士登録。現在、JSL行政書士事務所代表。多数の金融商品取引業者の顧問に就任。

JSL行政書士事務所は、100社以上の金融商品取引業者との取引経験に基づき、金融商品取引業者の監査とコンサルティングを実施するコンサルティング・オフィス。また、金融商品取引業者のM&Aのアドバイザー、社内研修の講師、セミナーの講師も行っている。顧問契約を締結している金融商品取引業者は、証券会社(一種業者)、不動産信託受益権販売業者(二種業者)、事業型ファンド販売会社(二種業者)、不動産信託受益に関する助言業者(助言業者)、株券に関する助言業者(助言業者)、不動産AM(運用業者)他と多様な業種に及ぶ。

著書・雑誌:「金融商品取引法の基本がよくわかる本」(中経出版)、「金融商品取引法対応マニュアル」(住宅新報社)、「プレジデント」(取材)、「週刊金融財政事情」(取材)他

社内研修:東証一部上場会社、ジャスダック上場会社、上場会社の子会社、独立系企業、外資系企業と多岐にわたる金融商品取引業者の依頼に応じて日本全国で役員研修・社員研修を実施

セミナー講師:「投資助言業者のための検査対策」(金融財務研究会)、「第二種金融商品取引業者のための検査対策」(金融財務研究会、金融ファクシミリ新聞)、「第二種金融商品取引業者のための効果的な内部監査」(金融ファクシミリ新聞)

メールマガジン:、読者数国内最多の金融商品取引法専門メールマガジンを金融商品取引業者と金融当局に配信中

JSL行政書士事務所代表
〒100-0005 東京都千代田区丸の内2-3-2 郵船ビルディング1階
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