外国証券の取り扱い(1)


4月1日施行の「売出しの定義の改正」と「私売出し」の最新情報については、こちら<平成21年改正法>をクリックしてをご覧ください。



平成21年改正金融商品取引法は、金融商品取引法施行から過去2年数か月の間に行われた改正の中で、もっとも大きな改正になります。証券取引法の時代から見ても、平成10年の金融システム改革法以来の大改正です。改正された箇所は数多くありますが、金融商品取引業者等の実務にとって、最大の影響があるのは、「外国証券」の取り扱いに関する改正です。外国証券とは、ここでは外国政府が発行する債券である「外国債」と外国企業が発行する「外国社債」や「外国株券」を合わせた意味で使用します。

平成21年金融商品取引法が、外国証券の取り扱いに大きなインパクトを与える理由は、「売出し」の定義の改正に由来します。何だか、売出しの定義の改正と外国証券の取り扱いの間に関係があるようには一見思えませんが、風が吹けば桶屋が儲かる式に、巡りめぐって、売出しの定義の改正が、外国証券の取り扱いの実務を一変させることになるのです。

<プリマリーとセカンダリー>
発行される前で今後発行される予定の有価証券を投資家に販売する行為が「発行」です。一方、既に発行されていて市場で流通している有価証券を投資家に販売する行為が「売付け」です。業界では、前者をプライマリー、後者をセカンダリーと呼んで区別しています。

<発行方式>
有価証券の発行方式には、全部で次の4種類しかありません。他には存在しません。後の話を完全に理解するために、この「基本」を絶対に忘れないようにしてください。
1. 募集:不特定多数の投資家に取得させる行為
2. 私募:不特定少数か特定多数の投資家に取得させる行為
① 不特定でも少数の投資家に取得させる行為:少人数私募
② 多数でも特定の投資家に取得させる行為:適格機関投資家私募(プロ私募)
③ ある程度多数の特定の投資家に取得させる行為:特定投資家私募

発行方式、つまり、プライマリーの販売方式には、この4つ、「募集」「少人数私募」「プロ私募」「特定投資家私募」しかありません。大切なことは、募集で発行された有価証券は、発行時には有価証券届出書が提出されて「発行開示」がされること、そして、発行後は「有価証券報告書」が提出されて「継続開示」がされること、一方、私募で発行された有価証券は、開示が行われない代わりに「譲渡制限」がつき、発行前も発行後も不特定多数の投資家に譲渡されることがないような条件が償還までつきまとうという点です。

<売付方式>
有価証券の売付方式も、平成21年改正で、全部で4種類に限定されます。他には存在しません。この「基本」も絶対に忘れないでください。
1. 売出し:不特定多数の投資家に売り付ける行為
2. 私売出し:不特定少数か特定多数の投資家に売り付ける行為
① 不特定でも少数の投資家に売り付ける行為:少人数私売出し
② 多数でも特定の投資家に売り付ける行為:適格機関投資家私売出し(プロ私売出し)
③ ある程度多数の特定の投資家に売り付ける行為:特定投資家私売出し

売付方式、つまり、セカンダリーの販売方式には、この4つ、「売出し」「少人数私売出し」「プロ私売出し」「特定投資家私売出し」しかありません。大切なことは、「私売出し」は、外国証券にしか適用されない、つまり、国内で発行された有価証券には適用されないということです。

発行方式でみたように、国内で「私募」で発行された有価証券は、償還まで「譲渡制限」がつきまといますから、発行後に「私売出し」という制度を適用する余地がないからです。外国で発行されたために、募集に該当せず、国内で「開示」が行われなかった有価証券か、私募に該当せず、「譲渡制限」がつけられないで発行された有価証券だから、「私売出し」という概念が必要なるからです。

テーマ : 金融商品取引法
ジャンル : ファイナンス

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プロフィール

川崎善徳

Author:川崎善徳

<ブログの紹介>
金融商品取引法の体系としては、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」の他に、「定義府令」、「企業内容開示府令」、「特定有価証券開示府令」、「証券情報提供府令」、「金商業等府令」、「取引等規制府令」、「開示ガイドライン」などがあります。つまり、膨大だということです。

ただし、金融商品取引法が対象としているものは、2つしかありません。「有価証券」と「デリバティブ取引」です。これ以外のことを金融商品取引法は対象にしていません。また、金融商品取引法の規制には、3つの種類しかありません。「開示規制」、「業者規制(行為規制)」、「不公正取引規制」です。先に挙げた内閣府令はすべて(例外なく)、この3つのいずれかに関連しています。

開示規制は、上場会社や公募債発行の経験あるいは予定のある会社に関わる規制です。業者規制は、金融商品取引業者はもちろん、自主規制機関にも関わる規制です。不公正取引規制は、すべての人(個人・法人、居住者・非居住者を問わない)に関わる規制です。このため、膨大かつ難関な法律とされています。

このブログは、膨大かつ難解な金融商品取引法を、実務経験と知識に基づき、実務に役立つように、やさしく解説している、金融商品取引法の実務に関する日本初の、情報量で国内最大のブログです。

<プロフィール>
川崎善徳。1988年、慶應義塾大学文学部卒業、住友信託銀行に入社。1992年から証券業務のコンプライアンスを担当。1999年、転職し、アセットマネジメント会社や銀行のコンプライアンス部門を経て、BNPパリバ証券コンプライアンス部長、新生証券取締役コンプライアンス部長を歴任。2004年、行政書士登録。現在、JSL行政書士事務所代表。多数の金融商品取引業者の顧問に就任。

JSL行政書士事務所は、100社以上の金融商品取引業者との取引経験に基づき、金融商品取引業者の監査とコンサルティングを実施するコンサルティング・オフィス。また、金融商品取引業者のM&Aのアドバイザー、社内研修の講師、セミナーの講師も行っている。顧問契約を締結している金融商品取引業者は、証券会社(一種業者)、不動産信託受益権販売業者(二種業者)、事業型ファンド販売会社(二種業者)、不動産信託受益に関する助言業者(助言業者)、株券に関する助言業者(助言業者)、不動産AM(運用業者)他と多様な業種に及ぶ。

著書・雑誌:「金融商品取引法の基本がよくわかる本」(中経出版)、「金融商品取引法対応マニュアル」(住宅新報社)、「プレジデント」(取材)、「週刊金融財政事情」(取材)他

社内研修:東証一部上場会社、ジャスダック上場会社、上場会社の子会社、独立系企業、外資系企業と多岐にわたる金融商品取引業者の依頼に応じて日本全国で役員研修・社員研修を実施

セミナー講師:「投資助言業者のための検査対策」(金融財務研究会)、「第二種金融商品取引業者のための検査対策」(金融財務研究会、金融ファクシミリ新聞)、「第二種金融商品取引業者のための効果的な内部監査」(金融ファクシミリ新聞)

メールマガジン:、読者数国内最多の金融商品取引法専門メールマガジンを金融商品取引業者と金融当局に配信中

JSL行政書士事務所代表
〒100-0005 東京都千代田区丸の内2-3-2 郵船ビルディング1階
電話:03-5533-8785
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