発行登録制度の改正(1)


4月1日施行の「売出しの定義の改正」と「私売出し」の最新情報については、こちら<平成21年改正法>をクリックしてをご覧ください。



平成21年改正金融商品取引法で、発行登録制度も一部改正されます。大きな改正ではありませんが、実務上、少なからず影響のある場合があり得ますので、発行登録制度の改正についてもふれておきます。改正の内容を見る前に、発行登録制度の概要を説明しておきます。

<有価証券届出書の提出>
そもそも発行登録制度とは何か。通常、企業が株券や社債を不特定多数の投資家に取得勧誘や売付け勧誘をするときには、有価証券届出書の提出が必要です。有価証券届出書は、投資家の投資判断の材料となる項目が記載されていますが、大きく分けると、発行される有価証券の情報として「証券情報」、発行する企業の情報として「企業情報」の2つが記載されています。

このうち、変化するのは企業情報です。日々の企業活動の結果、企業の財政状態や経営成績は変動するからです。このため、有価証券届出書を提出した企業は、毎年度、更新した企業情報を提出する義務を負います。これが「有価証券報告書」です。

ということは、有価証券報告書を提出している企業であれば、不特定多数の投資家に株券や社債を新規に発行する際、有価証券届出書の企業情報を記載しなくても、有価証券報告書が提出されていることを投資家に伝えれば十分だということになります。

そこで、金融商品取引法は、有価証券報告書を提出しているなど一定の条件を満たした企業は、株券や社債を発行する際に提出する有価証券届出書の企業情報の欄に、参照すべき有価証券報告書を明記すれば良いとしています。「参照方式」と呼ばれる開示方法です。

<発行登録制度の利用>
発行登録制度は、参照方式をさらに進めたものです。参照方式を採用できる企業は、有価証券届出書を毎回提出しなくても、最初の一回、どのような有価証券をどれくらいの規模で、どの程度の期間に株券や社債を発行する予定であるかを、あらかじめ登録しておけば、発行の度ごとに有価証券届出書を提出しなくても、機動的に株券や社債を発行して資金調達ができるという制度を金融商品取引法は設けています。これが、発行登録制度です。

発行登録は、有価証券届出書を一歩進めた開示制度ですから、発行登録書類を提出している企業は、株券や社債を不特定多数に取得勧誘や売付け勧誘をするときに、有価証券届出書を提出する必要はありません。また、発行登録の効力の発生、つまり、有価証券の取得勧誘や売付け勧誘を行って、実際に、決済することができる時期は、有価証券届出書の効力発生日と同様に、原則として、発行登録書類を提出してから15日以降となっています。

ただし、企業が、発行登録制度を利用して、実際に決済するときには、前もって「発行登録追補書類」という書類を提出しなければなりません。発行登録追補書類とは、発行する有価証券の詳しい条件や、発行する企業の最新情報を開示させるための書類です。発行登録追補書類が提出されると、その直後から、決済、つまり、投資家に株券や社債を提供する代わりに、投資家からお金を取得することが可能になります。

テーマ : 金融商品取引法
ジャンル : ファイナンス

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川崎善徳

Author:川崎善徳

<ブログの紹介>
金融商品取引法の体系としては、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」の他に、「定義府令」、「企業内容開示府令」、「特定有価証券開示府令」、「証券情報提供府令」、「金商業等府令」、「取引等規制府令」、「開示ガイドライン」などがあります。つまり、膨大だということです。

ただし、金融商品取引法が対象としているものは、2つしかありません。「有価証券」と「デリバティブ取引」です。これ以外のことを金融商品取引法は対象にしていません。また、金融商品取引法の規制には、3つの種類しかありません。「開示規制」、「業者規制(行為規制)」、「不公正取引規制」です。先に挙げた内閣府令はすべて(例外なく)、この3つのいずれかに関連しています。

開示規制は、上場会社や公募債発行の経験あるいは予定のある会社に関わる規制です。業者規制は、金融商品取引業者はもちろん、自主規制機関にも関わる規制です。不公正取引規制は、すべての人(個人・法人、居住者・非居住者を問わない)に関わる規制です。このため、膨大かつ難関な法律とされています。

このブログは、膨大かつ難解な金融商品取引法を、実務経験と知識に基づき、実務に役立つように、やさしく解説している、金融商品取引法の実務に関する日本初の、情報量で国内最大のブログです。

<プロフィール>
川崎善徳。1988年、慶應義塾大学文学部卒業、住友信託銀行に入社。1992年から証券業務のコンプライアンスを担当。1999年、転職し、アセットマネジメント会社や銀行のコンプライアンス部門を経て、BNPパリバ証券コンプライアンス部長、新生証券取締役コンプライアンス部長を歴任。2004年、行政書士登録。現在、JSL行政書士事務所代表。コンプライアンス・リスク管理コンサルタントとして、上場会社、が外資系企業など多数の金融商品取引業者の顧問に就任。

JSL行政書士事務所は、100社以上の金融商品取引業者との取引経験に基づき、金融商品取引業者の監査とコンサルティングを実施するコンサルティング・オフィス。また、金融商品取引業者のM&Aのアドバイザー、社内研修の講師、セミナーの講師も行っている。顧問契約を締結している金融商品取引業者は、証券会社(一種業者)、不動産信託受益権販売業者(二種業者)、事業型ファンド販売会社(二種業者)、不動産信託受益に関する助言業者(助言業者)、株券に関する助言業者(助言業者)、不動産AM(運用業者)他と多様な業種に及ぶ。

著書・雑誌:「金融商品取引法の基本がよくわかる本」(中経出版)、「金融商品取引法対応マニュアル」(住宅新報社)、「プレジデント」(取材)、「週刊金融財政事情」(取材)他

社内研修:東証一部上場会社、ジャスダック上場会社、上場会社の子会社、独立系企業、外資系企業と多岐にわたる金融商品取引業者の依頼に応じて日本全国で役員研修・社員研修を実施

セミナー講師:「投資助言業者のための検査対策」(金融財務研究会)、「第二種金融商品取引業者のための検査対策」(金融財務研究会、金融ファクシミリ新聞)、「第二種金融商品取引業者のための効果的な内部監査」(金融ファクシミリ新聞)

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JSL行政書士事務所
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