コンプライアンス担当者の教育


金商法が金商業者にとって「厳しく」なっていることを真に理解していない金商業者が散見されます。

<コンプライアンス担当者の兼務>
金商法上、コンプライアンス担当者の独立性は求められていません。が、総務や経理や人事(やあろうことか営業まで)もやりながら、コンプライアンスを担当するなんてことは、平成26年改正の結果、あり得なくなっています。

繰り返しますが、平成26年改正金商法で、社内規則の整備と社内規則の遵守体制の構築がすべての金商業者に義務化されています。

正直言って、私は社内規則が重要であるとは考えていません。金商業者の役職員はすべて金商法や金販法や犯収法などを記憶し、遵守すればいいのです。

ただ、現実問題として、「誰が」「何を」すれば、「会社」として法令違反を避けることができるかを明確にしておくことが重要であることは確かです。

したがって、社内規則の整備に意味があるとすれば、「具体的に」「誰が」「何を」「いつまでに」「どうやって」やるべきなのかをこと細かく規定した規程を設けたときのみです。

ところが、出回っている社内規則をクライアントから入手して見てみると唖然とします。

具体性がない社内規則が多いからです。

具体性のない社内規則は、存在しなくても、金商法、金販法、犯収法に戻れば済むことなので、設ける必要がなく、設けるだけ時間のムダです。

だから、意味のある社内規則を一本作るにも、相当な時間がかかるわけで、他の業務を兼務しながらコンプライアンスも担当するなんてことはあり得ないわけです。

さらに、社内規則の遵守体制の構築にいたっては、社内規則の遵守状況についての日々のコンプライアンス・チェックが欠かせないので、コンプライアンス担当者が他の仕事をしている暇はないはずです。

コンプライアンス担当者は、日々のコンプライアンス・チェックのためのチェックシートを作りましたか?

コンプライアンス担当者は、コンプライアンス・チェックの結果を代表者に毎日報告していますか?

代表者は、コンプライアンス担当者による毎日のコンプライアンス・チェックの実施状況を管理監督し、指示を与えていますか?

<コンプライアンス担当者の専門性>
もともと、金商法は、コンプライアンス担当者に専門性を要求していると読むことができます。現に、金融庁は、監督指針でこの点を明確にしています。

にもかかわらず、専門性の高いコンプライアンス担当者でなくても、登録審査を通してしまう財務局の緩い審査状況では、専門性の高いコンプライアンス担当者が生まれませんし、育ちません。

こうなっては、金商業者が、財務局の緩い審査を通ってしまったコンプライアンス担当者を教育するほかありません。

でも、コンプライアンス担当者の教育に時間とお金をかけている金商業者は数が少ないというのが私の印象です。

私は、一度だけ、金商業者から依頼されて、コンプライアンス担当者を徹底的に教育したことがありますが、一度だけです。社内研修を依頼されたり、内部管理態勢の整備状況の監査を依頼されたことは何度もありますが、社内研修を依頼したり、内部管理態勢の整備状況の監査を依頼したりしている意識の高い金商業者でさえも、コンプライアンス担当者の教育を依頼することはしません。

私がコンプライアンスを担当し始めたのは平成4年2月ですから、おそらく、国内の金商業者の中では、コンプライアンス・オフィサー第一号だと思いますが、コンプライアンス業務に関する教育を受ける機会がまったく存在しなかったあの時代ならともかく、今は、コンプライアンス担当者が教育を受ける機会は、少ないものの、あるのです。

金商業者は、金商法が金商業者にとって厳しくなっていることを認識し、コンプライアンス担当者の教育に時間とお金をかけることを検討するべきです。

テーマ : 金融商品取引法
ジャンル : ファイナンス

プロフィール

川崎善徳

Author:川崎善徳

<ブログの紹介>
金融商品取引法の体系としては、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」の他に、「定義府令」、「企業内容開示府令」、「特定有価証券開示府令」、「証券情報提供府令」、「金商業等府令」、「取引等規制府令」、「開示ガイドライン」などがあります。つまり、膨大だということです。

ただし、金融商品取引法が対象としているものは、2つしかありません。「有価証券」と「デリバティブ取引」です。これ以外のことを金融商品取引法は対象にしていません。また、金融商品取引法の規制には、3つの種類しかありません。「開示規制」、「業者規制(行為規制)」、「不公正取引規制」です。先に挙げた内閣府令はすべて(例外なく)、この3つのいずれかに関連しています。

開示規制は、上場会社や公募債発行の経験あるいは予定のある会社に関わる規制です。業者規制は、金融商品取引業者はもちろん、自主規制機関にも関わる規制です。不公正取引規制は、すべての人(個人・法人、居住者・非居住者を問わない)に関わる規制です。このため、膨大かつ難関な法律とされています。

このブログは、膨大かつ難解な金融商品取引法を、実務経験と知識に基づき、実務に役立つように、やさしく解説している、金融商品取引法の実務に関する日本初の、情報量で国内最大のブログです。

<プロフィール>
川崎善徳。1988年、慶應義塾大学文学部卒業、住友信託銀行に入社。1992年から証券業務のコンプライアンスを担当。1999年、転職し、アセットマネジメント会社や銀行のコンプライアンス部門を経て、BNPパリバ証券コンプライアンス部長、新生証券取締役コンプライアンス部長を歴任。2004年、行政書士登録。現在、JSL行政書士事務所代表。多数の金融商品取引業者の顧問に就任。

JSL行政書士事務所は、100社以上の金融商品取引業者との取引経験に基づき、金融商品取引業者の監査とコンサルティングを実施するコンサルティング・オフィス。また、金融商品取引業者のM&Aのアドバイザー、社内研修の講師、セミナーの講師も行っている。顧問契約を締結している金融商品取引業者は、証券会社(一種業者)、不動産信託受益権販売業者(二種業者)、事業型ファンド販売会社(二種業者)、不動産信託受益に関する助言業者(助言業者)、株券に関する助言業者(助言業者)、不動産AM(運用業者)他と多様な業種に及ぶ。

著書・雑誌:「金融商品取引法の基本がよくわかる本」(中経出版)、「金融商品取引法対応マニュアル」(住宅新報社)、「プレジデント」(取材)、「週刊金融財政事情」(取材)他

社内研修:東証一部上場会社、ジャスダック上場会社、上場会社の子会社、独立系企業、外資系企業と多岐にわたる金融商品取引業者の依頼に応じて日本全国で役員研修・社員研修を実施

セミナー講師:「投資助言業者のための検査対策」(金融財務研究会)、「第二種金融商品取引業者のための検査対策」(金融財務研究会、金融ファクシミリ新聞)、「第二種金融商品取引業者のための効果的な内部監査」(金融ファクシミリ新聞)

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JSL行政書士事務所代表
〒100-0005 東京都千代田区丸の内2-3-2 郵船ビルディング1階
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