募集要項からわかる検査のポイント


証券取引等監視委員会が、「証券検査に従事する職員」、つまり、検査官の募集をしています。

興味のある方は、こちらをご覧ください。

証券取引等監視委員会が検査官の募集を行うことは珍しくなく、今回は、不動産鑑定士を募集していますから、当然、不動産信託受益権の取引に関わる二種業者、助言業者、運用業者に対する証券検査の体制整備が目的です。

もっと細かく言えば、不動産鑑定士の募集ですから、不動産信託受益権の取引価格の妥当性の検証が、不動産関連会社に対する証券検査の重点項目の一つであることがわかります。

取引価格の妥当性の検証が証券検査の重点項目である理由は、金商法の目的が「公正な価格形成」にあるからです。

<証券検査>
金商業者に対する証券取引等監視委員会の検査は、「証券検査」と呼ばれます。なにも、証券会社に対する検査だけを証券検査と呼ぶのではなく、金商業者に対する検査は、すべて証券検査です。

<検査の2大ポイント>
証券取引等監視委員会の募集要項の中で、金商業者にとって、最も重要な項目は「職務内容」です。

「証券取引等監視委員会の証券検査官等とともに、金融商品取引業者等に対して検査を実施し、法令等違反行為の有無や内部管理態勢等の適切性・実効性などの検証を行う。」とあります。

ここから、証券検査の2大ポイントがわかります。以下の2つです。

1 法令等違反行為の発見

2 内部管理態勢等の整備状況の検証

<法令等違反行為>
法令等違反行為が発見されれば、当然、検査指摘事項になります。特に、「取引」、「助言の内容」、「運用の内容」に法令等違反がないかどうかは、つぶさに検証されます。

証券検査では、取引の結果のみが検証されるわけではないことに注意が必要です。

取引の結果、助言の内容、運用の結果は、法定帳簿が正確に記載されていれば、法定帳簿を見ればわかります。

証券検査では、取引の結果のみならず、取引の動機(動機の違法性)、取引に至る過程(過程の違法性)、取引が及ぼす影響(影響の違法性)なども検証されます。

例えば、取引の動機が、グループの利益を優先し、関係会社を利することにあったり(利益相反の問題)、顧客との取引継続を優先し、顧客に特別の便宜を図ることにあったり(特別の利益の提供の問題)すると、即、法令等違反です。

<内部管理態勢の整備>
内部管理態勢等の整備状況が不十分であれば、検査指摘事項になり得ます。

平成27年5月29日施行の平成26年改正金商法で、金商業等府令第70条の2に規定するように、社内規則の整備と、社内規則を役職員に遵守させるための体制の整備が、すべての金商業者の義務になっていますので、この2点のいずれが欠けていても、法令等違反行為です。

コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム、懲罰規程など、監督指針又は検査マニュアルで整備すべき社内規程や社内方針がないと、内部管理態勢の不備と指摘される可能性もあります。

なお、「体制」と「態勢」の違いですが、証券検査マニュアルが作成されたとき(15年程前)の証券取引等監視委員会の説明会では、「体制」は一度作ったら維持するものである一方、「態勢」は環境の変化に応じて常に変化するものであるという趣旨の説明があったことを覚えています。

ですから、内部管理態勢の見直しが行われていないこと自体も、内部管理態勢の不備と指摘される可能性があります。

テーマ : 金融商品取引法
ジャンル : ファイナンス

プロフィール

川崎善徳

Author:川崎善徳

<ブログの紹介>
金融商品取引法の体系としては、「金融商品取引法」、「金融商品取引法施行令」の他に、「定義府令」、「企業内容開示府令」、「特定有価証券開示府令」、「証券情報提供府令」、「金商業等府令」、「取引等規制府令」、「開示ガイドライン」などがあります。つまり、膨大だということです。

ただし、金融商品取引法が対象としているものは、2つしかありません。「有価証券」と「デリバティブ取引」です。これ以外のことを金融商品取引法は対象にしていません。また、金融商品取引法の規制には、3つの種類しかありません。「開示規制」、「業者規制(行為規制)」、「不公正取引規制」です。先に挙げた内閣府令はすべて(例外なく)、この3つのいずれかに関連しています。

開示規制は、上場会社や公募債発行の経験あるいは予定のある会社に関わる規制です。業者規制は、金融商品取引業者はもちろん、自主規制機関にも関わる規制です。不公正取引規制は、すべての人(個人・法人、居住者・非居住者を問わない)に関わる規制です。このため、膨大かつ難関な法律とされています。

このブログは、膨大かつ難解な金融商品取引法を、実務経験と知識に基づき、実務に役立つように、やさしく解説している、金融商品取引法の実務に関する日本初の、情報量で国内最大のブログです。

<プロフィール>
川崎善徳。1988年、慶應義塾大学文学部卒業、住友信託銀行に入社。1992年から証券業務のコンプライアンスを担当。1999年、転職し、アセットマネジメント会社や銀行のコンプライアンス部門を経て、BNPパリバ証券コンプライアンス部長、新生証券取締役コンプライアンス部長を歴任。2004年、行政書士登録。現在、JSL行政書士事務所代表。多数の金融商品取引業者の顧問に就任。

JSL行政書士事務所は、100社以上の金融商品取引業者との取引経験に基づき、金融商品取引業者の監査とコンサルティングを実施するコンサルティング・オフィス。また、金融商品取引業者のM&Aのアドバイザー、社内研修の講師、セミナーの講師も行っている。顧問契約を締結している金融商品取引業者は、証券会社(一種業者)、不動産信託受益権販売業者(二種業者)、事業型ファンド販売会社(二種業者)、不動産信託受益に関する助言業者(助言業者)、株券に関する助言業者(助言業者)、不動産AM(運用業者)他と多様な業種に及ぶ。

著書・雑誌:「金融商品取引法の基本がよくわかる本」(中経出版)、「金融商品取引法対応マニュアル」(住宅新報社)、「プレジデント」(取材)、「週刊金融財政事情」(取材)他

社内研修:東証一部上場会社、ジャスダック上場会社、上場会社の子会社、独立系企業、外資系企業と多岐にわたる金融商品取引業者の依頼に応じて日本全国で役員研修・社員研修を実施

セミナー講師:「投資助言業者のための検査対策」(金融財務研究会)、「第二種金融商品取引業者のための検査対策」(金融財務研究会、金融ファクシミリ新聞)、「第二種金融商品取引業者のための効果的な内部監査」(金融ファクシミリ新聞)

メールマガジン:、読者数国内最多の金融商品取引法専門メールマガジンを金融商品取引業者と金融当局に配信中

JSL行政書士事務所代表
〒100-0005 東京都千代田区丸の内2-3-2 郵船ビルディング1階
電話:03-5533-8785
http://office-jsl.com/

<お問い合わせ>
お問い合わせは、お問い合わせフォームで受け付けます。

<主な業務>
主な業務は、主な業務をご覧ください。

ブログの内容は個人的見解ですので、正確性は保証いたしません。また、ブログの内容に関する質問を含め、質問には一切回答いたしかねますので、ご了承ください。

プライバシーポリシー

最新記事
最新コメント
最新トラックバック
月別アーカイブ
カテゴリ
Translation
検索フォーム
RSSリンクの表示
リンク
ブロとも申請フォーム

この人とブロともになる

QRコード
QRコード